Как правильно оформить отношения в команде — рекомендации и типовые договоры

Оформление отношений в команде: примеры договоров и telegram-канал юридической консультации для разработчиков игр.

Перед вами первая часть цикла материалов, посвященных юридическим аспектам создания игр: от найма сотрудников до регистрации торговых знаков и разделения долей от Экспертного Совета Игровой Индустрии (ЭСИИ). Передаем слово Олегу Павлову — советнику ЭСИИ по юридическим и GR вопросам.

Как правильно оформить отношения в команде — рекомендации и типовые договоры

История с конфликтом, разгоревшимся вокруг отечественного инди-проекта Project Genom, в очередной раз показала важность правильного оформления отношений в команде разработчиков. Какими бы ни были договоренности на старте, в процессе работы и тем более после релиза всё может поменяться, поставив под угрозу дальнейшее будущее проекта.

В этой связи Экспертным Советом Игровой Индустрии было принято решение о публикации серии материалов. Первая часть содержит рекомендации по открытию компании, оформлению отношений в команде разработчиков и привлечению внешних исполнителей.

Начать следует с определения правового статуса команды. Классический способ — это создание юридического лица в самой распространенной форме — общество с ограниченной ответственностью. Члены команды выступают соучредителями и получают доли в уставном капитале. Размер долей влияет на возможность принятия решений, а также учитывается при распределении прибыли. Все создаваемые объекты интеллектуальной собственности (код, товарные знаки и прочее) рекомендуется принимать на баланс организации, чтобы права на эти активы возникали у всех участников общества соразмерно их долям. И любое действие, связанное с уничтожением и/или передачей таких активов, было невозможно без согласия всех участников общества.

В учредительном договоре о создании юридического лица и корпоративном договоре разработчики могут определить конкретный объем обязанностей и ответственности для каждого участника. Целесообразно также согласовать перечень и способы доказывания грубых нарушений, за которые участник может быть исключен из общества. Это позволит избежать ситуаций, когда кто-то из членов команды прикладывает недостаточно усилий и недорабатывает. Угроза применения санкций неплохо мотивирует. Главное — четко и ясно распределить зоны ответственности.

Юридическое лицо может быть создано и единственным участником. При этом, по мере роста команды, с каждым разработчиком может заключаться договор, определяющий взаимные права и обязанности, статус создаваемой интеллектуальной собственности, участие в прибыли.

Содержание договора будет различаться в зависимости от того, является ли привлекаемый разработчик индивидуальным предпринимателем, юридическим или физическим лицом. Причем в последнем случае возможен как прием на работу в штат компании, так и заключение гражданско-правового договора на выполнение конкретного объема работ и передачу исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности.

Документы

Для вашего удобства мы подготовили несколько наборов типовых документов, в зависимости от того, с кем вы намерены работать:

Для работы с юридическим лицом, использующим упрощенную систему налогообложения

Набор 1:

— Образец договора;

— Приложение к договору о спецификацией работ и перечнем передаваемых материалов;

— Акт сдачи-приемки выполненных работ.

Для работы с российским индивидуальным предпринимателем (ИП), использующим упрощенную систему налогообложения

Набор 2:

— Образец договора;

— Приложение к договору о спецификацией работ и перечнем передаваемых материалов;

— Акт сдачи-приемки выполненных работ.

Для работы с российским гражданином без приема в штат вашей организации

Набор 3:

— Образец договора;

— Приложение к договору о спецификацией работ и перечнем передаваемых материалов;

— Акт сдачи-приемки выполненных работ.

Для работы с российским гражданином, который принимается в штат с заключением трудового договора

Набор 4:

— Трудовой договор с работником;

— Авторское соглашение о передаче работодателю исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности;

— Договор о неразглашении конфиденциальной информации, которая может стать известна работнику в процессе выполнения должностных обязанностей;

— Перечень сведений, в отношении которых вводится режим коммерческой тайны;

— Договор о запрете установки и использования работником нелицензионного ПО.

За подготовку и предоставление договоров благодарим компанию Nival и лично Сергея Орловского.

Нюансы

Следует сразу оговориться, что с точки зрения оформления взаимоотношений и ведения учета, особенно на начальном этапе, когда нет юриста, кадровика и бухгалтера, проще всего иметь дело с гражданско-правовыми договорами, которые заключаются с юридическими лицами или ИП. Такой же договор с физическим лицом возможен, но только на небольшой срок и конкретный объем работ, иначе есть все шансы попасть на уплату единого социального налога.

Среди преимуществ классического способа организации деятельности путем создания юридического лица — проработанность всех процедур, понятная и прозрачная схема для участников и потенциальных инвесторов.

В случае возникновения конфликтов все споры можно будет разрешить на основании юридически значимых документов, обеспеченных, в том числе, судебной защитой. Апеллировать к абстрактным «дружеским» договоренностям и соглашениям не придется.

Как правильно оформить отношения в команде — рекомендации и типовые договоры

Затраты на создание общества обычно не превышают 20 тысяч рублей, включая оплату услуг регистратора. На приобретении юридического адреса можно сэкономить — в последнее время получила распространение практика регистрации компаний по месту жительства генерального директора, если он является одним из учредителей (или единственным учредителем). Из других обязательных расходов — бухгалтерское сопровождение, которое при нулевых оборотах на начальных этапах не превысит 5 тысяч рублей в месяц.

Даже если отношения между разработчиками никак не оформлены, закон предоставляет членам команды ряд гарантий и определяет статус созданной интеллектуальной собственности.

В частности, граждане, создавшие программный продукт совместным творческим трудом, признаются соавторами независимо от того, образует ли такое произведение неразрывное целое или состоит из частей, каждая из которых имеет самостоятельное значение. При этом созданное произведение разработчикам предписывается использовать, в том числе, извлекать прибыль, совместно.

Однако, чтобы не полагаться на пространные формулировки закона, в случаях, когда продукт уже создан разработчикам имеет смысл обсудить заключение соглашения соавторов

В данном соглашении, помимо определения прав и обязанностей соавторов по отношению друг к другу и во взаимоотношениях с третьими лицами, определяется вклад каждого соавтора, индивидуальный размер вознаграждения за предоставленные лицензии на использование продукта или в случае его отчуждения. Устанавливается также порядок распределения расходов, которые необходимы для функционирования продукта.

Помните главное — ваша разработка это ваш актив и он, безусловно, имеет стоимость. Это означает, что никто не может использовать его безвозмездно и/или без вашего согласия. Остаётся только определиться с авторами и степенью их участия.

При определенных условиях, в случае спора суд может принять во внимание и нотариально заверенную переписку по электронной почте, и соглашение между членами команды в простой письменной форме. Однако судебные тяжбы не приблизят релиз и не упростят работу с инвесторами, поэтому лучше сразу озаботиться правильным оформлением отношений.

Кроме того, ЭСИИ при поддержке юридической фирмы Gaffer & Gaffer объявляет о запуске Telegram-чата для бесплатных консультаций по вопросам интеллектуальной собственности. Ответы на самые популярные, актуальные и интересные вопросы также будут опубликованы отдельно.

4545
34 комментария

А можно без этого всего, просто написать на бумажке договор между двумя физическими лицами типа "Чувак А обещает чуваку Б 30% со всех-всех продаж от проекта ХХХ"? Как бы без работ, наймов, налогов — чистая договорённость. Такие схемы бывают?

7
Ответить

В ГК есть соглашение о совместной деятельности, оно же товарищество. Может быть заключено в простой письменной форме (читай на бумажке). В статье об этом упоминается. Но оно имеет массу оговорок и ограничений и практически не имеет практики использования и правовой защиты. Не думаю, что начинающим разработчикам хочется стать первопроходцами. Со своей стороны, мы постараемся максимально адаптировать данный институт для конкретных нужд и расскажем об этом.

8
Ответить

Спасибо! Очень полезная рубрика и набор документов.
Хороший подход для освящения любой актуальной темы: разработка приложения, бизнес модели, брифов на арт и т.п. хорошо было бы снабжать живыми примерами "стандартами" индустрии.

6
Ответить

Будем продолжать, в работе ещё ряд тем и разбор ряда договоров)

5
Ответить

Большое спасибо вам за труд и лаконичность!

8
Ответить

Спасибо, хороший материал, важная тема. Есть вопросы:

1) Распределение долей прибыли проекта предлагается путем участия соучередителями в ООО всех членов команды. То есть получается, что драма про 10% прибыли в Project Genom не покрывается приведенными договорами на выполнение работ, а перекладывается на составление учередительного договора, который в данном материале не рассматривается. Что же тогда должно быть обозначено в учередительном договоре, чтобы каждый из участников драмы PG мог защитить свои интересы и не поставить весь проект под угрозу?

2) Какие ещё есть формы распределения долей будущей прибыли проекта?

3) В приложении описывается оплата в течении N банковских дней после приёмки акта сдачи-приёмки работ. Могут ли тут обозначить отложенный платеж (после релиза)?

4) Как фиксировать, что оплата была произведена? Чтобы не было ситуаций, когда одна сторона настаивает, что всё оплачено, а вторая сторона уверяет, что никаких денег не получала?

5) Это всё договоры ООО с разными типами лиц. Какие договоры должны быть в случае ИП? Или всем стоит организовывать ООО, даже если речь идет о маленьком инди-проекте из двух-трех участников?

3
Ответить