Игра представляет собой простенький Beat em up где расправляться с врагами нам придется с помощью ударов своих могучих рук и ног. Игра позволяет так же запутать врага паутиной, избить его создав себе перчатки из паутины.
Экспозиция сюжета такова, что кто-то подставляет Человека-Паука и ворует уникальную технологию Доктора Октавиуса прямо с выставки. С помощью этой технологии, весь город был наполнен газом, что заставляет нашего Паука всю игру передвигаться только по крышам.