В 1998 году компания Valve наняла разработчиков Team Fortress — популярной модификации к Quake. Под руководством создателей Half-Life они должны были создать ещё более качественный проект. Игра получила несколько наград на прошедшей в 1999 году E3, но, несмотря на это, Valve не спешили оглашать дату выхода.

Первые подробности о разработке появились только в 2003 году, когда разработчики объявили о переносе игры на движок Source и смене дизайна. Как и в случае со S.T.A.L.K.E.R., многие были уверены, что игра никогда не выйдет.

Valve потратили ещё четыре года на то, чтобы собрать игру с нуля и выпустили на свет сетевой шутер, ставший одной из